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基本信息

商品名称： Z高人民法院公司法解释(四)理解适用专题讲座

出版社： 中G法制出版社

出版时间：2018-01-01

作者：邓峰

译者：

开本： 32开

定价： 98.00

页数：

印次： 1

ISBN号：9787509388303

商品类型：图书

版次： 1 内容提要

为正确适用《中华人民共和G公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件, 2016年12月5日Z高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《Z高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。本书邀请《解释》的起草咨询专家邓峰、许德峰、李建伟三位老师主持编写，有助于司法实务人员理解适用该司法解释。全书分为条文全文、理解与适用、案例适用指导三个部分。其中理解与适用部分又分为，本条规定、条文主旨、条文释义与适用指引、实践中应注意的问题等几个部分。

目录

新公司法背后的故事朱弢/文靳丽萍/编辑 1

依法保护股东的利润分配权许德峰 9

确立了商业集体决策司法审查的新规则邓峰 12

各方权责利平衡，股东知情权诉讼规则的核心李建伟 15

第一部分公司决议效力诉讼

引言

第一篇公司决议效力瑕疵的判断

专题一决议不成立的事由

核心条文

关涉条文

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、效力瑕疵的划分方式

二、决议不成立的具体情形

Ⅲ条文要点

一、对“会议”的理解

二、“决议”的含义

三、“三分法”的理论基础

四、决议不成立与决议无效的区别

五、决议不成立与决议可撤销的区别

六、决议不成立的情形

典型案例

一、未召开会议、会议程式瑕疵

1刘某诉刘某红等公司决议效力确认纠纷案 /

【焦点问题】未召开会议而委托第三方公司代为制作的决议，效力如何认定？ /

2三亚保力房地产投资开发有限公司等诉宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷案 /

【焦点问题】决议的程序瑕疵可能同时涉及“不成立”“可撤销”两种效力状态，应如何认定？ /

3孙某志等与大同市亿安房地产开发有限责任公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】会议事实上未召开的情形下，决议效力判断。 /

4武威市浙江村实业有限责任公司与胡某森等股东会决议效力纠纷上诉案 /

【焦点问题】签名系伪造的、形式不合法的股东会决议的效力如何？ /

二、未对决议进行表决

贵州省台江县日月矿业有限公司等与沈思婷公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】未表决的决议，效力如何？ /

三、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定

1上海博拉什塑料建材有限公司与上海方汀瓦特建筑新材料有限公司决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】章程规定“未达到法定出席人数的董事会决议无效”是否有效？未达到法定出席人数的董事会决议是否有效？ /

2北京金冠汽车服务有限公司与东联科技有限公司董事会决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】召集程序、出席人数和表决方式上都不符合章程规定的临时董事会决议，效力瑕疵状态如何？ /

四、决议通过比例不符合公司法或者公司章程

黄某钦、何某博诉江苏众联纺织发展有限公司股东会决议效力确认案 /

【焦点问题】决议通过比例不符合公司章程，效力如何？ /

五、其他可能导致决议不成立的情形

1李某毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认纠纷案 /

【焦点问题】涉及处分股权的决议，被处分股权的股东签名系伪造，对与处分股权相关的决议效力如何，与处分股权无关的部分决议效力如何？ /

2崔某侠与淮安市禾力机械制造有限公司等确认公司决议无效纠纷上诉案 /

【焦点问题】伪造签名是否一定导致决议无效？ /

专题二可撤销决议的裁量

核心条文

关涉条文

一、既有相关规范

二、地方司法实践

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、是否应当对不予支持的事由进一步类型化

二、新决议的作出如何理解

三、与决议作出过程相关的股东行为

Ⅲ条文要点

一、可撤销决议的类型

二、“轻微”和“实质影响”的含义

三、“轻微”和“实质影响”的具体判断

四、瑕疵决议的治愈

典型案例

一、撤销之诉予以支持的情形

1刘某诉科普诺（北京）科技发展有限公司撤销股东会决议案 /

【焦点问题】召集人和主持人的身份存在瑕疵，作出的决议是否可撤销？ /

2淄博市临淄区公有资产经营公司诉山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案 /

【焦点问题】通知程序中存在瑕疵，作出的决议是否可撤销？ /

3亚太迪趣（上海）投资有限公司与上海景合投资管理有限公司、合肥富邦置业有限公司等公司决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】召集程序存在瑕疵，作出的决议是否可撤销？ /

二、撤销之诉不予支持的情形

1杨某林等诉G信新城投资开发有限公司公司决议撤销纠纷案 /

【焦点问题】程序瑕疵的决议，股东未对此提出反对的，是否可撤销？ /

2陈某海与浙江天电通科技股份有限公司等公司决议纠纷上诉案 /

【焦点问题】股东主张决议不存在，但其参与到了决议的实施之中，决议效力如何？ /

3广州市锦桂房地产开发有限公司等诉林某森确认纠纷案 /

【焦点问题】伪造签名的决议，是否一定无效？ /

4球皇有限公司与上海银涛高尔夫有限公司公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】伪造签名的决议是否B然不成立？不成立的决议是否B然无效？无效之诉的原告范围？ /

三、决议撤销之诉的司法审查范围

李某军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案 /

【焦点问题】撤销公司决议的纠纷，法院进行司法审查的范围应当如何确定？ /

第二篇决议效力诉讼的当事人

专题三无效之诉的原告

核心条文

关涉条文

一、既有相关规范

二、地方司法实践

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、是否可以提起确认决议有效之诉

二、提起确认之诉的主体范围

三、是否对确认决议无效施加时效限制

四、是否对决议无效的事由做出规定

Ⅲ条文要点

一、确认之诉的原告范围

二、确认决议有效之诉

三、确认决议无效之诉

四、美G法上的决议无效之诉

典型案例

一、股东是否可以提起确认有效之诉

1杨某权等与济南新恒金科技有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效？ /

2长沙德高液压机械有限公司等与李某新公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】股东要求确认股东会决议有效，是否应当受理？ /

3金某子诉漳州三成农产品加工有限公司等公司决议效力确认纠纷案 /

【焦点问题】股东是否有权请求确认公司决议有效？ /

二、除股东之外的其他主体，提起决议无效之诉

1张某熹与健康活水世界（南京）有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】以债权人身份，是否可以主张董事会决议无效？ /

2朱某娜、方某、施某君与舟山市普陀城市建设开发有限公司董事会决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】作为职工持股会会员的公司员工，是否可以提起董事会、股东会决议无效之诉？ /

3Jaczen Yu余某生与广州富斯乐有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】作为公司的董事和高J管理人员，是否可以提起董事会决议无效之诉？ /

专题四可撤销之诉的原告

核心条文

关涉条文

一、既有相关规范

二、地方司法实践

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、主体范围能否扩张

二、股东身份的持续

Ⅲ条文要点

一、“决议时”是否B须具备股东身份

二、“起诉时”是否B须具备股东身份

典型案例

1志达纺织品（香港）有限公司、周黎明公司决议撤销纠纷案 /

【焦点问题】通过持股公司“持股”的实际出资人，是否有权撤销公司决议？ /

2洛阳特耐实验设备有限公司与杨某、罗某伟公司决议撤销纠纷再审复查案 /

【焦点问题】因继承而获得股东资格的，是否可以在未办理变更登记前，提起决议撤销之诉？ /

3金某玉与中G星岛（延边）绿色产业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】董事是否有权提起董事会决议撤销之诉？ /

专题五其他诉讼当事人及判决效力

核心条文

关涉条文

一、既有相关规范

二、地方司法实践

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、法条顺序与体系逻辑

二、 “被告”的表述方式

三、 “共同原告”的范围

四、 “其他利害关系人”的含义

五、判决效力范围

六、行为保全与股东担保

Ⅲ条文要点

一、决议瑕疵诉讼的被告与“其他利害关系人”

二、决议瑕疵诉讼的共同原告

三、判决的羁束力

典型案例

一、决议之诉被告的认定

1大连金华电器连锁有限公司诉陈某玲等决议效力确认纠纷案 /

【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告？ /

2朱某与张某、杨某公司决议效力确认纠纷案 /

【焦点问题】决议无效之诉是否可以列负有责任的股东和公司为共同被告？ /

二、决议之诉共同原告的认定

1刘某坤、刘某忠与云南省机械设备进出口公司、云南世博大厦发展有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】公司决议纠纷中，如何成为共同原告？ /

2肖某文与益阳银天热处理有限公司、陶某基、周某新、黄某斌、陈某君、肖某男公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】原股东是否可能成为共同原告？ /

三、决议之诉第三人及生效裁判的既判力范围

1北京北辰创新高科技发展有限公司与中G技术创新有限公司等公司决议撤销纠纷案 /

【焦点问题】对撤销公司决议持有异议的股东是否B须追加，法院裁决作出后，异议股东可否提起第三人撤销之诉？ /

2阮某柳与宁德龙威房地产开发有限公司、尤某坤、黄某堂、林某公司决议撤销纠纷上诉案 /

【焦点问题】公司决议效力与公司对外签订的合同履行直接相关的，合同相对方是否可以成为决议效力之诉的当事人？ /

3上诉人李某容因与被上诉人周某慎，原审被告湖北珞珈山置业有限公司、何某、刘某、杜某翎、朱某彬公司决议效力确认纠纷上诉案 /

【焦点问题】公司股东可否主张第三人善意保护？ /

4张某娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万某、吴某亮、毛某伟股东权纠纷案 /

【焦点问题】未经会议而作出的“虚构决议”效力如何？基于此种决议而进行的股权转让效力如何？ /

第二部分股东知情权诉讼

引言

第一篇知情权的行使

专题一主体资格的要求

核心条文

关涉条文

一、既有相关规范

二、地方司法实践

条文理解

Ⅰ条文演变

Ⅱ主要争议

一、股东资格的确认标准

二、“主体资格”的范围

Ⅲ条文要点

一、知情权与查阅权

二、股东资格确认与知情权的行使

三、原股东知情权的理论基础

典型案例

一、股东资格争议与知情权

作者简介

邓峰, 中G人民大学法学院法学博士(经济法学方向)，北京大学法学院教授,博士生导。主要学术兼职为北京大学法律经济学研究中心(ILE at PKU)联席主任，《中外法学》责任编辑，担任中G证券法学会理事、中G立法学会理事、北京市经济法学会理事、中华仲裁协会仲裁人、北京仲裁委员会等多家仲裁机构仲裁员，同时在北京大学、清华大学、中G人民大学等多所知名院校学术委员和研究员。

许德峰，法学双博士，教授，研究领域：公司法、破产法、合同法、物权法.现任北京大学法学院教授 博士生导师。

李建伟，男，汉族，毕业于西南政法大学、中G人民大学，现任中G政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，商法研究所副所长。中G法学会商法学研究会理事、秘书长，《公司法评论》副主编、《法大民商经济法评论》执行编辑。

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公司法解释(四)起草咨询专家、北京大学中G政法大学学者主持编写。21个实务专题详解疑难问题121个典型案例阐明司法立场

书籍介绍

随着中国资本市场的发展，公司法在法律领域中的重要性日益上升。司法实践中，涉股东权纠纷日益增多，内部治理、合规等业务也构成了公司法务、非诉律师的核心业务。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释（四）》从起草开始，到征求意见稿向社会公开征求意见，引发了法学界的持续高度关注。

本书内容，兼顾原理与实践。既呈现了《公司法解释（四）》的演变过程与重大争议、条文要点释义、域外法的比较参照等，也在大量检索既有判例的基础上，筛选典型案例，力求全面反映每一条文在实践中的表现样态、核心争议、裁判立场等，归纳法院的说理逻辑，并结合《公司法解释（四）》的规定针对性地作出评述。同时，为使用上的方便，本书逐一列明了条文的关涉规范，既包含公司法、民法、诉讼法等法律，也收录了地方司法解释性文件，以供参考。再次，为解决司法实务中的疑难问题，本书以专题形式展开，围绕条文但亦不局限于条文，对条文未予规定但有实践价值的问题，结合原理及实践作出回答。

《公司法解释（四）》着眼于股东权利保护，涉及的五个领域均与集体性权利相关，此类泛股东集体权，属于中国法上规则供给和知识研究相对薄弱的领域，因而本书对此特别加以关注。