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　　本书是对*日本公司法，结合日本法院的*典型判例以及主流学者的各派观点进行的体系化解读。比如，对包括“多重股东代表诉讼制度”“设置监察等委员会的公司”“公司外部董事以及外部监事任职要件的修正”等日本公司法的*发展都有详细论述。当然，本书的重要意义不仅在于其内容之“新”，而且在于该书是近藤光男教授毕生所创佳作中的大作，其与近藤教授的另一部著作“日本商法总则/商行为法”在日本“法律专业教科书及参考书类畅销榜”长年占据着榜首位置。

该书对“*资本金制度的废除”“有限责任公司形态的废除”“公司内部治理机关设置的细分化”“会计参与”“公司章程自治范围的扩大”“类别股制度”“单元股制度”“新股预约权”“股东权的重构”“包括对第三人承担责任在内的公司董事的责任制度”，以及“公司诉讼”等方面的介绍和阐述对我国有着重要的借鉴意义。因此，本书对于初学人士乃至研习日本公司法的学者都有相当的参考价值。

第7版前言1

第6版前言1

第1章公司法总论

Ⅰ何为“公司法”

Ⅱ公司法的特征

1  强行性规定与章程自治

2日本公司法的修改历程

Ⅲ公司的意义

1营利性

2法人性

3公司的种类等

4公司的住所

5公司的商号

6公司的使用人

7公司的代理商

8公司登记

Ⅳ公司治理与企业的社会责任

1所有与经营相互分离以及公司的内部治理

2企业的社会责任

第2章设立

Ⅰ总论

1股份公司设立的特征

2发起人

3发起设立与募集设立

4正在设立中的公司

5发起人合伙

Ⅱ设立程序

1章程的制作

2发起设立的程序

3募集设立的程序

4设立登记

Ⅲ设立责任

1总论

2财产价格填补的责任

3职务（任务）懈怠的责任

4公司不（无法）成立时的责任

5拟制发起人的责任

6律师等的证明责任

Ⅳ设立无效和公司至始不存在

1公司设立无效

2公司至始不存在

第3章股份

Ⅰ总论

1何为股份

2自益权与共益权

3股东平等原则

4股东的义务

5股份的内容

6可发行总股份数

Ⅱ股份让渡（转让）

1股份的自由让渡性与其例外

2股份的让渡方法

3股东名册

4限制转让（让渡）股份的让渡手续

5去向不明股东的股份强制出售制度

6股份出质

Ⅲ自我股份的取得

1总论

2基于与股东的合意而取得

3公司取得存在特别规定的情形

4自我股份的注销（日语为“消却”）与处分

Ⅳ股份的合并与分割

1股份合并

2股份分割

3股份的无偿分配

Ⅴ单元股份等

1单元股制度的意义

2单元股制度的采用

3有关单元股份数的章程变更及其特殊规则

4单元未满（持股不满1单元）股东的权利

5单元未满股股东的公司回购请求权和让渡请求权

6“小数股份”（日语为“端数株式”，平成17年（2006年）日本商法修改前常被称为“端株”）的处理

Ⅵ募集股份的发行等

1决定募集事项

2募集股份的要约和分配

3出资的履行

4出资责任

5对新股发行等违法后的救济

Ⅶ公司股票

1股票的意义

2发行股票的公司

3作为有价证券的股票

4股票效力的发生

5股票不自持制度

6股票丧失登记制度

7采用股份转账制度的公司

Ⅷ股份共有

Ⅸ股份的估值

Ⅹ特别股东的股份让渡请求（Cａｓｈ Oｕｔ）

1制度的概要

2请求让渡的程序

3让渡股份的保护

第4章新股预约权

Ⅰ新股预约权的意义

Ⅱ新股预约权的内容

Ⅲ发行程序

1总说

2募集事项的决定

3董事会委任

4种类股东大会

Ⅳ分配及认购（付款）

1募集新股预约权的要约

2募集新股预约权的分配

3募集新股预约权的认购（付款）

4股东分配

5无偿分配

6新股预约权人

Ⅴ既存股东的保护

1新股预约权发行的中止（停止行为请求）

2企业防卫（反收购）和新股预约权

Ⅵ新股预约权登记本（日语为“原簿”）

1新股预约权登记本的记载和记录

2新股预约权登记本的管理以及查阅和誊写

Ⅶ新股预约权的让渡和出质

1自由让渡性

2让渡的效力要件

3让渡的对抗要件

4权利的推定

5新股预约权登记本记载事项的记载和记录

6新股预约权的限制让渡

7新股预约权的出质

Ⅷ自我新股预约权的取得和注销

1公司自我取得新股预约权

2新股预约权的注销等

Ⅸ新股预约权的行使

1新股预约权行使的程序

2行使新股预约权时的付款

3小数股份（日语为“端数”）的处理

4行使新股预约权时的实物出资（日语为“现物出资”）

5伪装付款

Ⅹ新股预约权的回购请求

Ⅺ新股预约权的发行无效和不存在

Ⅻ新股预约权证券等

1新股预约权证券的发行

2新股预约权证券的丧失

3附带新股预约权的公司债券

第5章股份公司的机关

Ⅰ总论

1机关的意义

2股份公司中公司机关的变迁

3股份公司机关的种类

4公开公司的机关

5非公开（股份转让受限）公司的机关

6其他机关的限制

Ⅱ股东大会

1股东大会的权限

2股东大会的召集

3股东提案权

4股东大会检查人

5股东大会上股东表决权的行使

6股东大会的决议

7股东大会的议事

8股东大会的决议以及大会报告的省略

9股东大会议事记录

10种类股股东大会

11股东大会决议瑕疵争讼

12禁止利益输送

Ⅲ董事

1公司业务执行机关的分化

2董事的选任

3董事的任职终止

4董事的权限

5董事的义务

Ⅳ董事会

1设置董事会的公司

2董事会的权限

3董事会的运营

4决议的瑕疵

Ⅴ会计参与

1意义

2会计参与的资格和选任等

3会计参与的职务与权限

4财务会计报表的保管和开示

5会计参与的责任

6会计参与的登记

Ⅵ监事

1监事的地位和权限

2监事会的职务与权限

3代替监事的股东

Ⅶ会计监查人

1设置会计监查人的公司

2会计监查人的资格

3会计监查人的选任

4会计监查人的权限和义务

5会计监查人的薪酬

6会计监查人的登记

7会计监查人的责任

Ⅷ设置监查等委员会的公司

1担任监查等委员会的董事

2监查等委员会的权限

3董事会的权限

Ⅸ设置提名委员会等的公司

1设置提名委员会等的公司的意义

2设置提名委员会等的公司的董事

3各委员会

4执行董事

Ⅹ公司役员的损害赔偿责任

1对公司的责任

2对第三人的责任

Ⅺ股东代表诉讼和董事违法行为停止请求权

1股东代表诉讼制度的意义

2股东代表诉讼的起诉程序

3诉讼参加

4和解

5丧失股东身份的人进行的责任追究

6起诉股东的权利与义务

7再审

8通过股东代表诉讼可以追究的董事等的责任

9特定责任追究之诉（多重股东代表诉讼）

10股东的董事行为停止（日语为“差止”）请求权

11检查人的选任

第6章公司财务

Ⅰ总论

1法律规制的意义

2日本企业会计法律规制的变迁

Ⅱ会计账簿与财务会计报表

1会计原则

2会计账簿的制作和查阅等请求

3财务会计报表的意义和制作

4公司财务会计报表的公告

5临时财务会计报表

6财务会计报表等材料的备置和查阅等

7会计账簿的提交命令

8连结财务会计报表

Ⅲ资本金与准备金

1资本金数额与准备金数额

2盈余金的数额

3资本金金额的减少

4准备金金额的减少

5债权人的异议手续

6计入资本金及法定准备金的盈余

7关于盈余金的其他处分

Ⅳ盈余金的分配

1盈余金分配事项的决定

2股东分配请求权

3现物分红与金钱分配请求权

4净资产的分红限制

5盈余金分红的责任

第7章公司债

Ⅰ公司债的意义

Ⅱ募集公司债的发行

1有关募集公司债的决定

2募集公司债的申请与分配

3公司债存根簿（日语为“原簿”）

Ⅲ公司债的流通

1转让与质押

2公司债券

3公司债券的丧失

4公司债的偿还

Ⅳ公司债的管理

1公司债的管理人

2公司债权人集会

Ⅴ附带新股预约权公司债

1附带新股预约权公司债

2附带新股预约权公司债的发行程序

3附带新股预约权公司债的申购、支付、发行

4附带新股预约权公司债的让渡和担保化

5附带新股预约权公司债中的新股预约权的行使

第8章组织形态变更

Ⅰ组织形态变更

1组织形态变更的自由

2组织形态变更计划

3全体股东一致同意与公司债权人异议手续

4组织形态变更的生效

Ⅱ事业转让（营业转让）等的规则

Ⅲ合并

1总论

2吸收合并

3新设合并

Ⅳ公司分立

1公司分立的意义

2吸收分立——由股份公司承继的情形

3吸收分立——由持分公司承继的情形

4新设分立

5新设分立后设立的公司为持分公司的情形

Ⅴ股份交换与股份移转

1股份交换

2股份移转

3股东权利的缩小

Ⅵ合并等程序

1涵盖性（包括性）的程序规定

2被注销公司一方的程序

3存续公司等方面的程序

4新设合并等的程序

5组织形态变更行为的瑕疵

第9章公司清算

Ⅰ公司解散

1公司解散的意义

2公司解散的事由

3休眠公司的视为解散

4公司继续存续

5已解散股份公司的合并等的限制

Ⅱ公司清算

1清算的意义

2清算公司的机关

3清算人的职务

4清算程序

5清算中的股份公司的分红等

6清算终止与清算终止登记后的资料保存

Ⅲ特别清算

1特别清算的开始

2特别清算的机关

第10章外国公司

Ⅰ外国公司的意义

Ⅱ外国公司的登记

Ⅲ在日本的代表人

Ⅳ拟制外国公司

Ⅴ外国公司的交易禁止和经营场所的关闭停业命令，有关财产的清算

第11章持分公司

Ⅰ持分公司的设立

Ⅱ无限公司

1无限公司的特征

2公司的内部关系

3公司的对外关系

4股东的变动和持有股分的变动

5章程的变更、组织变更及合并

6解散及清算

Ⅲ两合公司

1总论

2与无限公司的差异

Ⅳ有限公司

事项索引

判例索引

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　　作者简介

　　近藤光男 神户大学教授、曾为美国加州大学伯克利分校法学院客座研究员、原日本司法考试审查委员。现任日本私法学会理事、日本股东代表诉讼研究会会长、日本法务省亚太公司法制研究会（监事制度、信息披露制度研究会）会长、日本证券经济研究所金融商品交易法研究会委员、日本交易所（JPX）金融商品交易法研究会理事、大阪证券交易所规制委员会委员长、大阪律师协会顾问、神户大学商法研究会会长。

　　译者简介

　　梁爽  华东政法大学国际金融法律学院副教授、硕士研究生导师。1982年12月生、上海人、中共党员、中国法学会会员。华东政法大学法学学士、日本大阪大学法学硕士、日本神户大学法学博士，师从日本商法权威专家近藤光男教授。研究领域：公司法、证券法、保险法。曾在《中外法学》《法学》《政治与法律》《国际商事法务》《金融法苑》《证券法苑》等国内外法学期刊发表论文十余篇，译有《股东代表诉讼的理论与制度改进》（2013年法律出版社出版）、《日本商法总则与商行为法》（2016年法律出版社出版）、《日本*公司法（第7版）》（2016年法律出版社出版）等多本著作。近年已有多项参与的国家及省部级课题顺利结项，现主持上海市哲学社会科学规划课题等科研课题5项。2013年入选上海市“浦江人才”计划，2015年获上海市高校“青年东方学者”称

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书摘插图

前言

　　前言

　　本书第6版已于平成23年（2011年）2月印刷发行。然而日本于同年12月发布了“有关重修公司法制的中间试案”，紧接着，日本公司法的修改工作急速地推进和展开，因而本书也随即作出了与之相对应的修订。与此同时，这几年来，日本公司法领域不断涌现出许多重要判例，在这些判例中，法院不仅仅就以往各学说所争论的论点进行探讨和司法判断，而且还出现了许多迄今为止鲜有议论的新问题。因此，本来预计可以在较早阶段出版本书的第7版，但实际上由于日本公司法的修改过程比预想的要迟许多，因此第7版的问世距离第6版的印刷发行已经过去了3年有余。

　　平成26年（2014年）6月修订并成立的日本新公司法对有关公司治理以及母子公司的法律规制等现代公司法中的诸多重要领域进行了大刀阔斧地改革。因此，本书第7版的执笔方针是在对此次日本公司法修订进行网罗式说明的基础之上，尽可能增加有关上述出现的的重要案例的叙述。其结果，本书的总页数比上一版有了较大幅度的增加。

　　第7版和第6版相同，采用了公司法的基本论述部分和极具发展性观点的部分，在两者间用活字符号（*）分开的全新做法，使记述部分更加明快易读。通过上述区分，不论对于以理解日本公司法的基础为目的的读者，还是对以了解发展性、开放性观点以求在对公司法的理解和把握上更上一层楼的读者来说，本书相比以前的版本都显得更为实用、好用。

　　此次修订过程，得到了日本中央经济社编辑部的露本敦先生的鼎力支援，在此，向他表达深的谢意。

　　平成26年（2014年）5月

　　近藤光男

书籍介绍

本书是对最新日本公司法，结合日本法院的*典型判例以及主流学者的各派观点进行的体系化解读。比如，对包括“多重股东代表诉讼制度”“设置监察等委员会的公司”“公司外部董事以及外部监事任职要件的修正”等日本公司法的*发展都有详细论述。当然，本书的重要意义不仅在于其内容之“新”，而且在于该书是近藤光男教授毕生所创佳作中的大作，其与近藤教授的另一部著作“日本商法总则/商行为法”在日本“法律专业教科书及参考书类畅销榜”长年占据着榜首位置。

该书对“*资本金制度的废除”“有限责任公司形态的废除”“公司内部治理机关设置的细分化”“会计参与”“公司章程自治范围的扩大”“类别股制度”“单元股制度”“新股预约权”“股东权的重构”“包括对第三人承担责任在内的公司董事的责任制度”，以及“公司诉讼”等方面的介绍和阐述对我国有着重要的借鉴意义。因此，本书对于初学人士乃至研习日本公司法的学者都有相当的参考价值。