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　　成功的律师离不开成功的工作方法，本书作者在多年的并购工作经验基础上，对并购律师应具备的基本技能和工作方法进行了梳理和总结，非常详尽地回答了并购律师成长过程中必须面对的问题:并购律师的业务前景、并购律师的基本功、并购业务的来源与市场开拓、法律尽职调查的工作步骤、方法与文书写作、参与谈判与起草协议过程的工作方法与常见问题、如何提供后续服务。本书可作为并购律师常备用书，尤其适于并购律师助理的入门和提高。

部分

并购律师，你准备好了吗

节并购律师的职业选择

一、你要入这行吗？

1.什么是并购？

2.并购业务的市场怎样？

3.并购律师赚钱吗？

4.并购律师好做吗？

5.女性适合做律师吗？

二、从哪儿入行？

1.白手起家型

2.企业跳槽型

3.法律系统下海型

4.出身优势型

5.超强执行型

三、并购律师的业务从哪里来？

1.不能靠打广告

2.不能靠头衔

3.企业相关部门工作经历和并购项目执业经历重要

目录

攻略：并购律师进阶指南

第二节并购律师的基本技能

一、基本功——听、说、读、写

基本功一：怎么听？

基本功二：怎么说？

基本功三：怎么读？

基本功四：怎么写？

二、品性素养——包装、品行、习惯

不受欢迎的五种律师之一：不修边幅、邋里邋遢的律师

不受欢迎的五种律师之二：装腔作势、不做实事的律师

不受欢迎的五种律师之三：丢三落四、忘东忘西的律师

不受欢迎的五种律师之四：办事拖沓、总是迟到的律师

不受欢迎的五种律师之五：生性愚钝，不肯学习的律师

三、团队建设——呼之即来，来之能战

四、公关社交——饭局、培训、头衔、聚会

第三节并购业务市场的开拓

一、加入企业的律师库

二、参加公开竞聘

Step 1：搜集并购企业、被并购企业以及并购交易所涉及行业的信息

Step 2：预估项目的耗时耗力，确定项目团队成员和律师费报价

Step 3：准备竞聘书

Step 4：组织律师团队参加现场竞聘

三、他人介绍客户

四、老客户再次委托

五、把握“蝴蝶效应”

六、律师费报价

1.各项规定与指导价

2.差旅费等第三方费用

3.报价考虑因素：市场行情、案件难易程度、与客户的熟悉程度

4.报价考虑因素：客户心理

5.如何应对企业的“划价”

6.如何讨价还价

7.收费方式：小时收费、固定价格、混合

8.单收费项目

第二部分

法律尽职调查

节尽职调查前的准备

一、认识法律尽职调查

1.什么是法律尽职调查？法律尽职调查的目的是什么？

2.尽职调查的流程

3.尽职调查中，还有哪些中介机构与律师并肩作战？

4.获取资料和信息的渠道有哪些？

5.法律尽职调查，要查多细？

二、并购框架协议

条双方主体

第二条合作目标或发展战略

第三条收购完成后新公司的股权比例

第四条治理结构

第五条管理体系和合并报表

第六条企业稳定

第七条合作工作安排

第八条保密条款

第九条排他性条款

第十条费用

第十一条管辖

三、中介机构见面暨筹备会

四、尽职调查清单

部分：通用说明

第二部分：所需材料清单表格

第三部分：专项调查表

五、尽职调查的其他表函

1.保密承诺函

2.资料真实性承诺函

3.差旅费统计表

4.通讯录

5.各中介进场行程表

6.介绍信

7.工作汇报表

六、内部准备：组队和整装

1.人员配置

2.项目介绍

3.工作方法与要求

4.确定人员分工

5.安排行程

第二节开展尽职调查工作

一、尽职调查的现场启动会

二、深入目标公司的内部调查

Step 1：核对原件

Step 2：审查内容

Step 3：补充调查

Step 4：边读边写尽职调查报告

三、目标公司之外的外围调查

1.工商局

2.不动产登记机构

3.社保中心

4.住房公积金中心

5.网上调查（常用网站）

6.其他外围调查

7.注意事项

四、如何与其他中介机构并肩作战

1.很多资料可以共用

2.关于事实部分的信息应提前核对和印证

3.可以向其他中介机构请教和学习

4.可以发现自己没有注意到的问题

五、如何与客户沟通汇报

1.尽量用电邮汇报

2.每日填写工作汇报单

3.协调会上要注重实用统计数字

4.重视协调会前的沟通

5.坚决拒绝客户的无理要求

第三节完成尽职调查报告

一、尽职调查报告的组织写作

问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？

问题2：写法律尽职调查报告，需要什么样的语言风格？

问题3：写尽职调查报告的法律事实和法律意见，要分别详细到什么程度？

问题4：如何组织项目组成员撰写尽职调查报告？

二、尽职调查报告的正文

1.定义

2.组织结构

3.目标公司集团的基本信息

4.下属公司情况

5.税务

　　王蓉，律师，中国人民大学法律硕士，北京市鑫诺律师事务所合伙人，2007年进入律所工作，主要从事并购相关业务，主要客户为中国铝业、华电集团、中国建筑、中国建材等中央企业，现旅美进修。

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　　第二节 并购律师的基本技能

　　一、基本功--听、说、读、写

　　有人说，律师个个是人精。这话不假。世上难对付的是人，律师天天和人打交道，自然百炼成精。尤其并购律师，面对多的就是老总，没有点能耐，怎么能坐上老总的位置？并购律师要不是百年道行、武功高强，又怎么对付得了他们？

　　百炼成精也好，百年道行、武功高强也好，都离不开扎实的基本功。律师的基本功，我们且从听、说、读、写这种有形的技能说起。

　　基本功一：怎么听？

　　把握有效信息，过滤无关紧要的信息

　　普通人接受访谈往往想到哪说到哪，毫无章法，你只要听关键点就可以了，比如：

　　（1）做访谈的时候，如果实在把握不到关键点，你就用"是否"句型提问，可以直接问"是否有长期贷款？""土地是否是划拨的？""员工总数是否是×××人？"，并要求被访谈人只用"是"或者"否"回答。

　　（2）遇到长篇累牍读稿且有效信息少之又少的领导，你昏昏欲睡，但又必须在领导讲完话后予以总结，那么就听层次，领导的讲话稿通常都有个"一""二""三"，或者"首先""其次""再次""后"，一个层次一个意思，你听这些"一""二""三"或者"首先""其次""再次""后"后面带着的一两句话就行。

　　（3）参加讨论会，大家七嘴八舌，滔滔不绝，有时候会离题万里，有时候讨论半天也没个结论，其实讨论本身的目的就是大家坐在一起，谈谈自己的观点，你要听的不是结论，而是大家的观点和理由，再以这些观点和理由作为参考，作出自己的判断。

　　（4）谈判桌上双方你言我语，意见不一，常常由一个问题引发一个新的问题，你可以在双方发言结束时再总结一下他们的观点并请他们确认。谈判桌其实考验基本功，这个我们在后文聊"协议谈判"的时候单独说。

　　边听边记

　　每天这会那会，这个项目那个项目的，从项目信息、行业动态，到各种联系方式，各种时间地点，甚至人的长相、爱好、品性，样样都要记。很多人疲于应付，往往忘东忘西、丢三落四。还好，科技发展的时代，我们有很多高科技产品可以借助，常用的是手机。

　　被人招呼，却不知道对方是谁，明明觉得见过、认识，却唤不出对方的名字来，多么尴尬。这也难怪，那么多人，很多也就见过一两面，光凭脑子，哪能记得住，不妨用手机偷偷拍个照，下次踏进客户大楼前，温习一下。

　　顺便说一下，尽量把手机号、座机号、传真号、照片、邮箱、地址、公司名称、职位都存进通讯录里，以便随时查用。当然别忘了给手机加密，并且定期备份。所里有个助理，企业老总给她发了两次短信，告诉她邮箱地址，可是她没有存进通讯录里，也没有备份，结果因为删错了短信，她弄丢了企业老总的邮箱地址，只好又跟企业老总要。企业老总觉得她太不用心，直接给她的老板打电话，要求换人。这个企业老总还算客气的，没有连她的老板一起换掉。

　　手机还有个摄像的功能，可以当录音用，录音笔就不再是律师的标配了。我们去律协听讲座，就常常用手机录音，带回去给没有时间去现场听课的同事。手机也有office，不过只用来记简单信息，会议记录、访谈记录等，正式记录还是要借助于传统的纸笔和电脑。

　　听不懂就问

　　在客户面前，Boss和道行深一点的助理可以直接提问，因为他们知道怎样的问题是关键，他们也会问得比较有水平。初入律所的助理，有问题不要直接问客户，因为很可能你的问题太浅显，Boss带你见客户，可不是希望你表现你的天真幼稚孤陋寡闻，但你要勇于问Boss、问有经验的助理，问了，懂了，才能进步。

　　基本功二：怎么说？

　　作为听众的时候，你希望对方怎么讲话？关注焦点，切入要害；直接答问，观点明确；思路清晰，层次分明；简单明了，不要废话；声音洪亮，表情达意。对了，所以你在说的时候，就要以此为标准。

　　关注焦点，切入要害

　　是指直接讲关键点。每一个项目，都有很多"点"，这些"点"直接影响着领导的决策。举个例子，中央企业收购时，涉及是否清退员工持股，那么员工持股人数，员工入资总额，员工的意愿，法律规定的清退流程，所需时间，就是决定是否清退的"点"。无论是口头汇报，还是书面意见，都要围绕这些"点"来说。当然，要准确把握这些"点"，是需要功力的。大家不妨把自己想象成领导，假设你是领导，你要决策这件事时需要知道些什么，这些就是"点"。

　　直接答问，观点明确

　　是指领导问什么，你就答什么，不要答非所问。没听懂领导的问题，可以请领导明确一下。如果领导听完你的口头汇报或者读完你的书面意见以后还有问题，那就是你的口头汇报或者书面意见还不足以用以决策，领导还需要进一步获取信息。你回答领导问时，就不能只是重复口头汇报或者书面意见的内容，要有所拓展和深入。所表述的观点要明确，不要你说半天，领导仍然不知道你是个啥意见。好用一句话给出结论性意见：是合法的，就说法律上不存在障碍；不是律师可以判断的，就说不属于法律范畴，律师无法给出意见；所掌握的事实还不足以判断，就说还需要调查了解之后才能给意见。

　　思路清晰，层次分明

　　是指说话要一层一层意思地一一展开，不要眉毛胡子一把抓，东一下西一下地搅成一锅粥。有个很好的习惯就是，常常使用"……第二……第三……"自己说得轻松，听的人也明白。发言完了，还可以给个结束句："我说完了"。还有个很好的习惯就是，如果时间来得及，说之前尽量列个大纲，不需要很详细，一两个词概括要说的点就行。说的时候对照着来，就不会说着说着，自己也不知道说到哪里去了。

　　简单明了，不要废话

　　是指用平实的语言简明扼要地阐述。不要满嘴专业术语，让领导听得云里雾里。领导不会因为你用了几个高深莫测的词，就觉得你法律功底深厚。也不要长篇大论，领导都很忙，没有时间听废话。领导如果需要你再进一步阐述，自然会问的。适当地用一两句话概括一两个类似的例子是可以的，但不需要引经据典，谈古论今，这不是搞学术论证。

　　声音洪亮，表情达意

　　这个不难理解，虽然说有理不在声高，但说话一定要让你的听众都听得见。开会的时候，大家可以耐着性着捕捉领导的声音，但是没有几个人愿意竖起耳朵听你的低声细语。表情达意是很高的要求，虽然不需要像演话剧那么夸张，但是，根据所说的内容有些音调、表情、肢体动作的变化，则更容易感染听众。我天生是个大嗓门，爱说，胆子又大，所以从不羞于在人前讲话，但是性子急，总是语速太快。我讲完了，听的人不一定反应过来了。有个朋友建议我说，每次讲话前自己在心里念叨三遍：放慢，变稳。嗯，我得试试，改改这个语速过快的坏毛病。

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编辑推荐

　　很多律师都在困惑一个问题：对于新人律师和律师助理，除了进行业务能力的培养以外，还要进行很多其他方面的培养，诸如如何排版、如何记录工作要求、如何与多方进行联络沟通一类的鸡毛蒜皮的小事，花费的时间和付出的代价有时候真的还不小。

　　本书既包含了并购业务实务操作方法，同时也总结了很多律师工作细节，如果您也在面临同样的困惑，不妨一试。

　　这些工作细节，不仅适用于并购律师，也有助于新人律师和律师助理更快的提升工作能力。

书摘插图

媒体评论

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　　——全国律师协会经济专业委员会原主任 全国律师协会教育委员会副主任 郭振忠

　　基本技能与工作方法是做好律师不可或缺的两个方面，基本技能需要日复一日的积累，工作方法却是可以迅速提升的。以往的同类图书似乎更注重前者，而忽略后者，但对于律师而言，后者的作用更为直接。本书除了总结并购律师应具备的基本技能以外，难能可贵地总结了很多实用的工作方法，值得学习。

　　——北京市鑫诺律师事务所合伙人 孔伟平

　　外国律师执业，有许多逐步（step by step）操作的实战手册；事务律师如果想转做上庭律师也有专门的法庭技巧培训。但中国法学院更重理论，著作也少实务。这本书就是一本很好的“实战手册”，可以让新入行的律师迅速掌握技术，可算填补了国内律师实务图书的空白。

　　——亚太法律论坛（墨尔本）召集人 《生存与尊严：律师定位与展业方法》作者 马贺安

　　The fact that you have put it on the paper is already a great achievement.This is a first hand experience which is hard to find.

　　——美国Perkins Coie律师事务所驻北京办事处合伙人 Sarah(Xiaohua)Zhao